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Administration de la Société - Commissaires
aux Comptes
Article 12 : Composition du Conseil
d'Administration
La Société est administrée par un Conseil d'Administration
nommé par l'AG, composé de trois membres au moins et de douze au
plus, choisis parmi les actionnaires et les délégués de la Coopérative
de main d'oeuvre désignés pour représenter celle-ci à l'AG des actionnaires.
Une
personne morale, propriétaire d'actions de capital peut être nommée
administrateur ; elle doit alors se faire représenter au CA par
une personne physique, dans les conditions définies par la loi.
Article 13 : Convocation et Ordre du Jour
Le CA se réunit
sur convocation de son président ou d'un groupe d'administrateurs
(à la condition qu'ils représentent au moins un tiers des membres
en fonction). La convocation peut se faire sous quelque forme
que ce soit, pourvu que les administrateurs en aient été avertis
dans un délai suffisant pour leur permettre d'assister à la séance. Le lieu
et l'ordre du jour du CA sont fixés par l'auteur de la convocation. Cependant,
les administrateurs peuvent compléter l'ordre du jour, qui ne sera arrêté qu'au
moment de la réunion.
Article 14 : Durée du mandat des administrateurs
Les administrateurs sont
nommés pour trois ans au plus et rééligibles.
Le CA se renouvelle à l'AG
annuelle de telle sorte que le renouvellement, qui se fera par ancienneté de
nomination, soit complet dans chaque période de trois ans.
En cas de vacance,
par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil
pourra procéder à des nominations faites à titre provisoire dans l'attente de
la plus prochaine AG. Toutefois, si le nombre d'administrateurs en fonction
est descendu au dessous de trois, les administrateurs restants doivent alors
convoquer immédiatement une AG extraordinaire en vue de compléter l'effectif
de ce conseil.
Les mandats des administrateurs choisis parmi les représentants
de la SCMO prennent fin de plein droit le jour où ces administrateurs cessent
de faire partie de cette coopérative.
Article 15 : Actions de Garantie
Les actions des administrateurs pris
parmi les actionnaires sont inaliénables pendant la durée de leurs fonctions.
Tout
actionnaire, même propriétaire d'une seule action, peut être élu administrateur.
Article 16 : Organisation du Conseil
Le CA nomme parmi ses membres un
président âgé de moins de 65 ans. Celui-ci est nommé pour la durée de son mandat
d'administrateur. Le conseil peut également nommer parmi ses membres, s'il le
juge utile, un vice-président, et un ou deux directeurs généraux. Il peut également
choisir ses directeurs généraux à l'extérieur du CA. Dans ce dernier cas, ceux-ci
assistent aux réunions du CA mais sans droit de vote. Le conseil désigne un
secrétaire.
Celui-ci peut-être choisi hors des administrateurs ou des actionnaires.
Dans ce cas il n'a pas le droit de vote. Les réunions du CA sont présidées par
le président, le vice-président ou un administrateur choisi par le CA au début
de la séance.
Article 17 : Délibérations du Conseil
Le CA se réunit aussi souvent que
l'intérêt de la Société l'exige. Il se réunit au moins trois fois par
an.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité
prévues par la loi. La voix du président n'est pas prépondérante par rapport
à celles des autres administrateurs.
Les délibérations du conseil, au cours
d'une séance, sont constatées par procès-verbal, dressé et signé conformément
à la loi. Des copies ou extraits pourront en être délivrés. Les administrateurs
ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du CA, sont tenus à
la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel
et données comme telles.
Article 18 : Pouvoirs du Conseil
Le CA est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce
dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs de l'AG de la
Société. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier certaines
questions qu'il a définies. Il fixe la composition et les attributions des comités.
Ceux-ci sont constitués de membres qui peuvent être ou non administrateurs ou
actionnaires.
Article 19 : Rémunération des administrateurs
Si elle le décide,
l'AG peut allouer au CA une rémunération fixe annuelle à titre de jetons de
présence. En dehors de cette possibilité, le CA peut autoriser le remboursement
de frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs
dans l'intérêt de la Société.
Les membres des comités d'étude peuvent recevoir
une allocation spéciale en contrepartie de leur activité aux comités. Cette
rémunération est décidée et fixée par le CA à l'occasion de chaque mission confiée
à un comité.
Article 20 : Président du CA et Directeurs Généraux
Le Président du CA
assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société.
A l'égard
des tiers, les pouvoirs du président directeur général et des éventuels directeurs
généraux sont ceux que leur confère la loi, c'est à dire qu'ils doivent entrer
dans l'objet social et ne pas empiéter sur ceux des AG et des CA. Ce dernier
peut limiter ces pouvoirs dans les limites permises par la loi.
Le président
et éventuellement les directeurs généraux peuvent déléguer leurs pouvoirs, mais
seulement pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 21 : Conventions soumises à autorisation spéciale
Toute convention
intervenant entre la Société et l'un ou plusieurs de ses administrateurs ou
directeurs généraux doit ête soumise à l'autorisation préalable du CA. Il en
est de même des conventions auxquelles un administrateur ou directeur général
est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par
personne interposée. Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions
intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des administrateurs
ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé, gérant , administrateur,
directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de ladite
entreprise. Après autorisation préalable du CA, ces conventions doivent être
soumises à l'approbation de l'AG.
Article 22 : Censeurs
L'AG ordinaire ou extraordinaire peut nommer un
ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors. Le CA peut,
toutefois, procéder lui-même à la nomination des censeurs sous réserve de ratification
par la prochaine assemblée générale. Les censeurs ont pour tâche, à la demande
de l'AG ou du CA, de rapporter des avis, appuis, conseils ou recommandations
concernant toutes les questions qui peuvent leur être soumises.
Leur nombre
n'est pas limité. La durée de leurs fonctions est d'une année, renouvelable
tous les ans. L'AG peut décider de verser aux censeurs une éventuelle rémunération,
de la même manière que le fait le CA pour les membres des comités d'étude.
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Commissaires aux comptes
Article 23 : Nomination et mission
Le contrôle de la Société est assuré,
conformément à la loi, par un commissaire aux comptes au moins, nommé par l'AG,
qui peut également désigner des commissaires suppléants. Les commissaires
sont nommés pour six exercices.
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